Dal rispetto formale della norma al governo consapevole dell’impresa.
Nel 2026 il tema degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non
può più essere considerato un adempimento giuridico astratto.
Snodo centrale tra governance, controllo di gestione e responsabilità dell’organo amministrativo.
L’evoluzione normativa e giurisprudenziale degli ultimi anni ha reso chiaro un punto: la
mancanza di assetti adeguati non è più neutra, ma può incidere direttamente sulla
responsabilità degli amministratori, soprattutto in presenza di crisi o squilibri finanziari non
intercettati per tempo (ntplusdiritto.ilsole24ore.com).
1. Il fondamento normativo:
l’articolo 2086 del Codice Civile
Il riferimento centrale è l’articolo 2086, comma 2, del Codice Civile, come modificato
dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). La norma impone
all’imprenditore – e quindi all’organo amministrativo – di:
● istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e
alle dimensioni dell’impresa;
● rilevare tempestivamente lo stato di crisi;
● adottare iniziative idonee a salvaguardare la continuità aziendale.
Questa disposizione ha una portata trasversale: non riguarda solo le grandi imprese, ma
tutte le società, incluse le PMI, seppure con il criterio della proporzionalità
(ntplusdiritto.ilsole24ore.com).
2. Cosa si intende per “adeguati assetti” nel 2026
Nel dibattito pratico, il termine “adeguati assetti” è spesso percepito come vago. La
giurisprudenza più recente ha però chiarito che l’adeguatezza non coincide con modelli
standardizzati, ma con assetti:
● coerenti con il modello di business;
● proporzionati a dimensioni e complessità;
● effettivamente idonei a monitorare l’equilibrio economico-finanziario.
Il Tribunale di Brescia, in una decisione del 2024, ha sottolineato che la valutazione
dell’adeguatezza deve essere elastica e contestualizzata, evitando automatismi e check-
list meramente formali (ntplusdiritto.ilsole24ore.com).
3. Il legame diretto con la responsabilità degli amministratori
Uno degli aspetti più rilevanti nel 2026 è il rafforzamento del nesso tra assetti e
responsabilità dell’organo amministrativo.
Secondo l’orientamento consolidato:
● l’omessa o inadeguata predisposizione degli assetti può integrare una violazione
dei doveri di diligenza;
● la responsabilità si configura quando il danno è conseguenza della mancata
rilevazione tempestiva della crisi;
● il giudizio si fonda sugli articoli 2392 e seguenti del Codice Civile (per le società
di capitali).
La Relazione dell’Ufficio del Massimario della Cassazione ha evidenziato come l’art. 2086 c.c.
abbia ampliato il perimetro dei doveri gestori, rafforzando il profilo preventivo della
responsabilità (ntplusfisco.ilsole24ore.com).
4. Assetti e Codice della Crisi: prevenzione prima della procedura
Il Codice della Crisi ha spostato il baricentro dell’intervento pubblico:
● dalla gestione dell’insolvenza;
● alla prevenzione degli squilibri.
Strumenti come la composizione negoziata presuppongono implicitamente l’esistenza di
assetti adeguati, capaci di fornire dati attendibili su:
● flussi di cassa prospettici;
● sostenibilità del debito;
● continuità aziendale.
Il Ministero della Giustizia ha chiarito che l’efficacia degli strumenti di prevenzione dipende in
larga misura dalla qualità dei sistemi informativi interni dell’impresa (giustizia.it).
5. Adeguati assetti ≠ burocrazia: il punto di vista gestionale
Nel 2026, per una PMI, parlare di adeguati assetti non significa produrre
documentazione fine a sé stessa, ma dotarsi di:
● un minimo sistema di controllo di gestione;
● indicatori di liquidità e sostenibilità;
● procedure decisionali tracciabili.
In questo senso, gli assetti diventano strumenti di governo, non di difesa legale. La
dottrina più recente sottolinea che un assetto adeguato è quello che consente
all’amministratore di decidere consapevolmente, non semplicemente di dimostrare di
aver adempiuto formalmente (ntplusdiritto.ilsole24ore.com).
6. Il ruolo dell’organo amministrativo nel 2026
La normativa e la giurisprudenza convergono su un punto essenziale:
la responsabilità dell’organo amministrativo non è delegabile, anche quando
esistono strutture operative o consulenti esterni.
Gli amministratori devono:
● comprendere i dati fondamentali;
● vigilare sull’effettivo funzionamento degli assetti;
● intervenire tempestivamente in presenza di segnali di squilibrio.
Come evidenziato dalla giurisprudenza, l’autonomia manageriale è riconosciuta, ma non può
tradursi in disinteresse o inconsapevolezza (ntplusdiritto.ilsole24ore.com).
Conclusione
Adeguati assetti come presidio di continuità aziendale
Nel 2026, gli adeguati assetti rappresentano molto più di un obbligo normativo:
● sono un presidio di continuità aziendale;
● un criterio di valutazione della responsabilità degli amministratori;
● uno strumento essenziale per governare l’impresa in contesti incerti.
Per le PMI, il vero rischio non è non avere assetti “perfetti”, ma non avere assetti
funzionali, capaci di intercettare per tempo segnali di crisi e supportare decisioni informate.
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Fonti ufficiali e autorevoli utilizzate
● Codice Civile, art. 2086 c.c., come modificato dal D.Lgs. 14/2019 (CCII) –
Normattiva (ntplusdiritto.ilsole24ore.com)
● Il Sole 24 Ore – NT+ Diritto, Adeguati assetti, obblighi e responsabilità di
amministratori e soci, gennaio 2026 (ntplusdiritto.ilsole24ore.com)
● Il Sole 24 Ore – NT+ Diritto, Dalla cattiva organizzazione i rischi per
l’amministratore (ntplusfisco.ilsole24ore.com)
● Tribunale di Brescia, orientamenti su adeguatezza degli assetti, ottobre 2024
(ntplusdiritto.ilsole24ore.com)
● Ministero della
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